Existen tres tipos de consejeros que forman parte del consejo de administración de las empresas que cuentan con un órgano colegiado para el establecimiento y aprobación de la gestión, los cuales son consejeros patrimoniales, consejeros independientes y consejeros relacionados.
los consejeros que participan en un consejo de administración constituido legalmente adquieren responsabilidades legales en el desempeño de su función, por lo que se deben considerar las siguientes disposiciones contempladas en las distintas leyes que regulan su actuación.
Es muy cotidiano escuchar que el consejero de empresas al ejercer su cargo adquiere responsabilidades y deberes fiduciarios, por lo que vamos a analizar el origen de la palabra fiduciario, que de acuerdo con el diccionario de la real academia de la lengua española.
La palabra "fiduciario" viene del latín fiduciarius y significa "que depende de crédito o confianza". Sus componentes léxicos son: fides (fe, confianza, lealtad), -ia (cualidad), más el sufijo -ario (pertenencia).
Estatutos sociales, primera norma de aplicación para los consejeros.
Las obligaciones estatutarias sociales son la primera norma aplicable ya que es la que rige las relaciones entre la sociedad, sus accionistas y consejeros, por lo que es importante que los consejeros al tomar el cargo en el consejo de administración de cualquier tipo de sociedad mercantil tengan conocimiento de los estatutos que integran la normativa de la sociedad para cumplir a cabalidad.
El código civil de la ciudad de México, última reforma 26 de junio 2024.
En el derecho civil en materia local, cada estado emite la legislación correspondiente a través de su código civil propio, lo que lo hace aplicable a cualquier persona.
En este caso se contempla al consejero dentro del campo de acción del derecho civil en tanto que es una persona.
ARTICULO 1910.- El que obrando ilícitamente o contra las buenas costumbres cause daño a otro, está obligado a repararlo, a menos que demuestre que el daño se produjo como consecuencia de culpa o negligencia inexcusable de la víctima.
De acuerdo con el diccionario de la real academia de la lengua española la palabra Ilícito significa no está permitido legal o moralmente.
ARTICULO 1916.- Por daño moral se entiende la afectación que una persona sufre en sus sentimientos, afectos, creencias, decoro, honor, reputación, vida privada, configuración y aspectos físicos, o bien en la consideración que de sí misma tienen los demás. Se presumirá que hubo daño moral cuando se vulnere o menoscabe ilegítimamente la libertad o la integridad física o psíquica de las personas.
Cuando un hecho u omisión ilícitos produzcan un daño moral, el responsable de este tendrá la obligación de repararlo mediante una indemnización en dinero, con independencia de que se haya causado daño material, tanto en responsabilidad contractual como extra contractual.
ARTICULO 1918.- Las personas morales son responsables de los daños y perjuicios que causen sus representantes legales en el ejercicio de sus funciones.
Un ejemplo, si un miembro del consejo de administración que incumpla la obligación de confidencialidad, este será demandado, así como también lo será la persona moral por los daños que pueda causar a un tercero.
Por Eficacia Contable Consultores Vega Anaya y Asociados.
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